В Россию капитализм в современной форме пришел немного позже, чем в западные страны. Именно по этой причине правовая и законодательная основа всех компаний взята с западных прототипов. Согласно ГК РФ (103 статье) управление в акционерном обществе должно осуществляться в трех основных формах:

1) Исполнительный орган - это может быть один человек (генеральный директор) или группа людей (правление). Именно он осуществляет всю основную деятельность компании.

2) Контролирующий орган - наблюдательный совет. Он осуществляет наблюдение за деятельностью исполнительного органа, а также занимается его корректировкой.

3) Высший орган управления акционерным обществом - общее собрание акционеров. Это основные владельцы компании.

Структура управления

В структуру управления акционерным обществом также могут входить и другие подразделения. Однако, несмотря на разделение управления на предприятии, встречаются случаи, когда собрание акционеров носит формальный характер и не выполняет финансовых функций, которые являются одним из важнейших показателей в деятельности любого предприятия. Выбор нужной структуры - это важный этап, именно при построении правильной схемы распределяются полномочия отдельных уровней менеджмента, что позволяет избежать конфликтных ситуаций между собственниками компании и ее управлением.

В дальнейшем структуру можно поменять в зависимости от роста компании, смены курса или сектора рынка. По закону общество может комбинировать органы управления по своему усмотрению, но основных структур обычно выделяют четыре. Важно учесть, что в любой структуре должны присутствовать: общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе и исполнительный орган. Практически всегда компания имеет дополнительный наблюдательный совет, но его не всегда рассматривают как один из органов управления, потому что в его обязанности входит следить за деятельностью компании, а не осуществлять ее.

Трехступенчатая схема

Первый вариант, который чаще всего используется в акционерных обществах, - это структура трех ступеней. Ее особенность состоит в том, что она позволяет усилить контроль владельцев над менеджерами. По закону об акционерных обществах правление не может быть представлено в наблюдательном совете больше 25 %, то же самое относительно представителя высшего звена менеджмента, он не может занимать пост главы наблюдательного совета. Это сделано для того, чтобы исключить возможность получения монополии на власть в акционерном обществе. По законодательству такую схему должны обеспечить все кредитные организации. Такая система построения хорошо подходит для организаций с большим количеством участников.

Сокращенная трехступенчатая схема

Эта схема очень похожа на предыдущую, в ней высшим органом управления АО является собрание акционеров, но ее отличие в том, что исполнительный орган в ней представлен одним человеком - генеральным директором. В данной системе нет ограничения на совмещение наблюдательного и исполнительного органа, по этой причине влияние директора на наблюдательный орган и на компанию в целом очень возрастает. В функции наблюдательного совета директоров могут входить полномочия по образованию исполнительного органа, в данном случае совет директоров получает возможность жестко контролировать действия исполнительного органа.

Двухступенчатая схема

В некоторых случаях органы управления акционерного общества состоят из двух ступеней. Чаще всего к такой схеме приходят небольшие компании, в которых управление представлено небольшим числом участников. В ее схему должны входить высший орган управления в акционерном обществе - общее собрание акционеров - и исполнительный орган - генеральный директор и правление, в которое входят высший уровень менеджмента разных сфер. Чаще всего генеральным директором выбирают кого-либо из акционеров, что сильно упрощает руководство компанией.

Понятие высшего органа управления

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. Среди них можно выделить несколько категорий: это перекупщики, работники и управленцы.

Акционеры-спекулянты обычно гонятся за прибылью, их мало интересуют долгосрочные планы компании. Очень часто интересы таких людей представляют банки, которые кроме дивидендов выплачивают им дополнительный доход, но при этом они все еще являются полноправными акционерами и могут участвовать в голосованиях и принимать решения относительно компании.

Акционеры-работники получили свою долю от предприятия в процессе приватизации. Первоначально на них возлагались большие надежды в связи с тем, что они заинтересованы в развитии компании не только из-за дивидендов, а также потому, что от развития компании зависит их занятость и получение заработной платы. Но практика показала, что при принятии решений работники больше руководствуются эмоциями и преследованием именно своих интересов, а не интересов компании.

Акционеры-менеджеры иногда становятся владельцами, а иногда получают часть компании в качестве бонуса за свою работу. Эта категория владельцев настроена против активного вмешательства внешних менеджеров, потому что это ставит под удар их положение. Однако встречаются случаи, когда, наоборот, внешние инвесторы сотрудничают с действующей структурой управления в компании. Особенно часто это встречается в случаях с иностранными инвесторами. Они часто покупают акции российских предприятий, потому что во многих аналитических списках российские компании считаются недооцененными и перспективными. Но поскольку иностранные инвесторы не могут полностью разбираться в нашем рынке и в структуре экономики в целом, они очень часто оставляют прежних директоров и правление.

Особенности высшего органа управления в акционерном обществе

Важно учесть, что он не функционирует постоянно, чаще всего собрания устраиваются несколько раз в год. Это позволяет убедиться в правильности избранного курса, при необходимости корректировки, проверки отчетности и дел компании в целом. Хотя общее собрание является высшим органом управления обществом, чаще всего собрания бывают годовыми и внеочередными (экстренными). Первый вариант проводится не реже 1 раза в год, не ранее чем через 3 и не позднее 6 месяцев с даты окончания финансового года и при подведении итогов. Второй вариант проводят в случаях, когда нависла угроза банкротства, нужно сменить руководство или курс компании. Также стоит учесть, что в собрании акционеров может внести изменения федеральная служба по финансовым рынкам.

Функции высшего органа управления в акционерных обществах

1) Выбор контролирующего органа, его состава, а также ревизионной комиссии и утверждение их полномочий. Совет директоров может досрочно прервать их деятельность и переизбрать их.

2) Управление открытым акционерным обществом, в том числе внесение изменений в устав предприятия, в том числе и в раздел с уставным капиталом.

3) Выбор исполнительного органа и его состава. Иногда, эти функции передаются наблюдательному совету.

4) Принятие всех решений по поводу отчетности, в том числе их утверждение, распределение прибыли и убытков, а также дальнейшее планирование деятельности компании.

5) Реорганизация и ликвидация компании.

Однако совет акционеров тоже ограничен в своих функциях по закону, так как в его возможностях нет функции «заключения сделок», а есть только одобрение их.

Исполнительный орган в акционерном обществе

Все, что касается исполнения прямых функций и деятельности компании, входит в функции исполнительного органа. Чаще всего это человек или группа, которая несет ответственность перед высшим органом управления акционерного общества, организует прибыльное функционирование компании.

Функции данного органа в полной мере определяются уставом предприятия, а выбор управленца осуществляется собранием акционеров. В АО он может быть представлен правлением или генеральным директором, но иногда встречаются оба органа сразу. Собрание акционеров может в любой момент досрочно переизбрать правление или менеджера, на время его отсутствия избирается временный управленец, иногда выбор падает на акционеров. Это решение принимается по причине убыточной политики, при смене курса или недостаточном доверии к топ-менеджеру. Часто в таких ситуациях роль исполнительного органа выполняет сторонняя управляющая компания, договор с которой заключается общим собранием акционеров.

Выбор генерального директора

Избрание генерального директора определяется уставом. Выдвигать свои кандидатуры могут акционеры, набравшие хотя бы 2-3 % голосов, выбирается генеральный директор на срок до пяти лет и не позднее 30 дней с окончания финансового года. В случае если на голосовании никто из кандидатов не набрал большинство голосов, эта должность остается у действующего представителя.

Управление акционерным обществом значительно отличается от управления предприятий других форм собственности.

Органами управления акционерного общества являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет и исполнительный орган - правление или дирекция.

✓ Общее собрание акционеров

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Акционерное общество должно прово­дить как минимум одно отчетное обшее собрание акционеров в год, причем не позднее 1 июля года, следующего за отчетным. Кроме того, общество может проводить и внеочередные общие собрания.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, спо­соб сообщения акционерам о его проведении, перечень предостав­ляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к про­ведению общего собрания устанавливаются наблюдательным сове­том акционерного общества.

Общее собрание акционеров может принимать решения только по вопросам, включенным в повестку дня. По вопросам, не отне­сенным к исключительной компетенции общего собрания, реше­ние общего собрания акционеров закрытого акционерного обще­ства может быть принято без проведения самого собрания путем заочного голосования (так называемым опросным путем). При этом в голосовании должны участвовать акционеры, владеющие в сово­купности не менее чем 75 процентами голосующих акций общества. Особой процедурой является определение списка акционеров, име­
ющих право участвовать в общем собрании акционеров. Этот список должен быть составлен на основе реестра акционеров не раньше даты принятия решения о проведении общего собрания наблюда­тельным советом общества и не более чем за 60 дней до даты прове­дения общего собрания акционеров. Список должен содержать имя (наименование) владельца, каждого акционера, его адрес, а также данные о количестве принадлежащих ему акций. Любой акционер вправе запросить у общества этот список для ознакомления.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров публику­ется по установленной форме в печати, а также направляется каж­дому акционеру. В процессе подготовки к общему собранию акцио­неров последние могут ознакомиться с годовым отчетом, заключе­нием ревизионной комиссии, проектом изменений и дополнений, вносимых в устав, и другими документами общества. Акционерное общество обязано обеспечить доступ акционеров к этим доку­ментам.

Акционер или группа акционеров, являющиеся владельцами не менее одного процента голосующих акций акционерного общества, не позже 30 дней после окончания финансового года могут внести вопросы в повестку дня будущего годового общего собрания, а так­же выдвинуть кандидатов в состав наблюдательного совета и реви­зионной комиссии.

S Вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров:

Утверждение регламента общего собрания акционеров;

Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;

Реорганизация, ликвидация общества, назначение ликвидационной ко­миссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидацион­ных балансов;

Определение количественного состава наблюдательного совета обще­ства и избрание его членов и досрочное прекращение полномочий;

Определение предельного размера объявленных акций; увеличение или уменьшение уставного фонда;

Выкуп собственных акций;

Образование (избрание, назначение, наем) исполнительного органа ак­ционерного общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом это не относится к компетенции наблюдательного совета;

Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и дос­рочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества;

Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибы­лей и убытков, распределение прибылей и убытков общества;

Принятие решения о неприменении преимущественного права акцио­нера на приобретение ценных бумаг, конвертируемых в акции;

Дробление и консолидация акций;

Заключение крупных сделок, предметом которых является имущество, составляющее свыше 50 процентов балансовой стоимости активов об­щества, а также сделок, в которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предме­том сделки, превышает 5 процентов активов общества.

В акционерном обществе может быть проведено и внеочередное общее собрание акционеров. Основанием для его проведения могут быть решение наблюдательного совета, требования ревизионной ко­миссии, аудитора или акционеров, являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций общества. При этом собра­ние должно быть проведено не позднее 45 дней с момента представ­ления требования о его проведении.

На общем собрании акционеров последние могут присутствовать лично или через своих представителей. Общее собрание акционеров имеет кворум только тогда, когда на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более 60 процентами голосов распрос­траненных и размещенных голосующих акций. Голосование на об­щем собрании, как правило, производится по принципу “одна го­лосующая акция - один голос” Если число акционеров общества более ста - голосование осуществляется только бюллетенями. В этом случае создается специальная счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием ак­ционеров по предложению наблюдательного совета. s Наблюдательный совет

Общее руководство деятельностью акционерного общества осу­ществляет наблюдательный совет (кроме вопросов, являющихся ис­ключительной компетенцией общего собрания акционеров). Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества - менее 30, функции наблюдательного совета могут возлагаться на общее собрание акционеров общества.

Члены наблюдательного совета избираются общим собранием ак­ционеров, при этом они не могут быть членами исполнительного органа. Для закрытых акционерных обществ с числом владельцев го­лосующих акций более 500 число членов наблюдательного совета не может быть менее семи, а для обществ с числом акционеров более одной тысячи - менее девяти. Председатель наблюдательного совета избирается членами совета из его состава большинством голосов. Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Государственный пове­ренный в акционерном обществе, в уставном фонде которого доля государства превышает 25 процентов, а также доверительный управ­ляющий государственным пакетом акций акционерного общества (его представитель) по должности являются членами наблюдатель­ного совета и не подлежат избранию общим собранием акционеров.

Компетенция наблюдательного совета акционерного общества:

Определять приоритетные направления деятельности общества;

Созывать годовые и внеочередные общие собрания акционеров;

Готовить повестку дня общего собрания акционеров;

Определять дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

Вносить на решение общего собрания акционеров установленные за­конодательством вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

Увеличивать уставный фонд общества путем увеличения номиналь­ной стоимости акций в пределах количества и видов, объявленных ак­ций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

Размещать облигации и ценные бумаги, если иное не предусмотрено уставом общества;

Определять рыночную стоимость имущества;

Приобретать размещенные обществом акции, облигации и иные цен­ные бумаги, если такое право ему предоставлено уставом;

Устанавливать размеры выплачиваемых исполнительному органу воз­награждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

Утверждать документы, определяющие порядок деятельности органов управления обществом;

Создавать филиалы и открывать представительства общества;

Создавать дочерние и зависимые предприятия общества;

Заключать крупные сделки, связанные с приобретением и отчуждени­ем имущества, сделки, в которых имеется заинтересованность. Заседание наблюдательного совета созывается его председателем

по собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного орга­на, а также лиц, определенных Уставом общества. Кворум для про­ведения наблюдательного совета устанавливается Уставом, но не должен быть меньше 75 процентов членов совета. Решения наблюда­тельного совета принимаются большинством голосов присутствую­щих на нем членов.

Распределение функций между членами наблюдательного совета осуществляется председателем конкретно для каждого члена совета. При этом общим собранием акционеров может быть установлен и размер вознаграждения для каждого члена совета персонально.

Считается, что члены наблюдательного совета имеют личную фи­нансовую заинтересованность, если их супруги, родители, дети, бра­
тья, сестры, а также все аффилированные лица:

Являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве пред­ставителя или посредника;

Владеют двадцатью или более процентами акций (долей) юри­дического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

S Исполнительный орган управления

Руководство текущей деятельностью акционерного общества осу­ществляется его исполнительным органом, который может быть еди­ноличным (директором) или коллегиальным (правлением, дирекци­ей). Если управление осуществляется одновременно и единоличным, и коллегиальным органами, уставом общества должна быть предус­мотрена компетенция каждого из них. Решением общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переда­ны по договору коммерческой организации (управляющей компании) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Количественный состав исполнительного органа определяется наблюдательным советом на основании и в пределах сметы админи­стративно-хозяйственных расходов, принятой в порядке, устанав­ливаемом общим собранием акционеров. В исполнительный орган могут входить заместитель руководителя исполнительного органа, главный бухгалтер, главный инженер, руководители основных про­изводственных подразделений. Руководитель и персональный состав исполнительного органа назначается наблюдательным советом, при этом решение принимается простым большинством голосов. Между исполнительным органом и председателем наблюдательного совета подписывается договор, в котором определены права и обязанности сторон.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме тех, которые составляют исключительную компетенцию общего собра­ния и наблюдательного совета.

Основные обязанности руководителя исполнительного органа акционерного общества:

Осуществление в пределах своей компетенции руководства текущей

деятельности общества, обеспечение его эффективной и устойчивой

Организация исполнения решений общего собрания и наблюдатель­ного совета;

Обеспечение эффективного взаимодействия производственных единиц;

Обеспечение договорных обязательств общества;

Обеспечение получения прибыли в размерах, необходимых для разви­тия производства и социальной сферы;

Руководство разработкой программ и бизнес-планов развития обще­ства, организация и контроль их выполнения;

Обеспечение соблюдения законодательства в деятельности общества; обеспечение организации, надлежащего состояния и достоверности бухгалтерского учета и отчетности в обществе, своевременного пред­ставления ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соот­ветствующие органы, а также сведений о деятельности общества, на­правляемых акционерам, кредиторам;

Организация проведения заседаний коллегиального исполнительного органа общества, подписание документов от имени общества;

Подбор и расстановка кадров, поддержание трудовой и технологичес­кой дисциплины;

Обеспечение соблюдения социальных гарантий и охраны труда работ­ников общества;

Соблюдение всех прав акционеров по получению ими предусмотрен­ной действующим законодательством информации, участию в общих со­браниях акционеров, начислению и выплате дивидендов.

Руководитель исполнительного органа самостоятельно решает все

вопросы деятельности общества за исключением вопросов, отне­сенных к исключительной компетенции общего собрания и наблю­дательного совета. Он имеет право:

Без доверенности действовать от имени акционерного общества, представлять его интересы во взаимоотношениях с другими органи­зациями, заключать договоры и контракты, включая трудовые;

Выдавать доверенности;

Открывать в банках расчетный и другие счета;

Издавать приказы и указания, обязательные для всех подчинен­ных ему работников;

Утверждать штат сотрудников, проводить его укомплектование. Заседания исполнительного органа проводятся по мере необхо­димости, но не реже одного раза в месяц. Исполнительный орган на своем внутреннем заседании предварительно обсуждает вопросы, выносимые на обсуждение наблюдательного совета.

Управление деятельностью акционерного общества связано с осо­бым контролем со стороны наблюдательного совета и общего собра­ния акционеров за совершением крупных сделок, а также сделок, в которых имеется заинтересованность.

Крупными сделками являются: сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов (за исключением сделок, совершаемых в процессе осуще­ствления обычной хозяйственной деятельности);

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением простых акций либо привилегированных акций, кон­вертируемых в простые, составляющих более двадцати пяти процен­тов ранее размещенных обществом простых акций.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом круп­ной сделки, осуществляется наблюдательным советом акционерно­го общества. Решение о совершении крупной сделки, предметом ко­торой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается реше­нием наблюдательного совета единогласно. Если же среди членов совета единогласие отсутствует, данный вопрос может быть выне­сен на общее собрание акционеров. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которо­го составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества, принимается решением общего собрания акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Лицами; заинтересованными в совершении обществом сдел­ки, признаются члены наблюдательного совета общества, лицо, за­нимающее должность в иных органах управления общества, акционе­ры, владеющие совместно со своим зависимым аффилированным лицом 20 и более процентами голосующих акций общества, если ука­занные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также их аффилированные лица:

Являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

Владеют 20 или более процентами акций (долей) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в ка­честве представителя или посредника;

Занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Решение о заключении акционерным обществом сделки, в кото­рой имеется заинтересованность, принимается наблюдательным со­ветом большинством голосов членов наблюдательного совета, не за­интересованных в ее совершении. Если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 5 процентов активов общества: а если сделка или несколько взаимо­связанных между собой сделок являются размещением голосующих акций или иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосу­ющие акции в количестве, превышающем пять процентов ранее раз­мещенных голосующих акций, и в этих сделках имеется заинтересо­
ванность, то решение по ним принимается общим собранием акци­онеров - владельцев голосующих акций большинством голосов ак­ционеров, не заинтересованных в сделке. Следует иметь в виду, что наблюдательный совет или общее собрание общества могут признать недействительной сделку, в которой имелась заинтересованность. В этом случае заинтересованное лицо должно возместить обществу убытки, причиненные им обществу.

Члены наблюдательного совета, единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа, а также управляющая организация несут ответственность перед акционер­ным обществом за ущерб, причиненный ему в результате неиспол­нения или ненадлежащего исполнения ими своих функций, в пол­ном объеме по возмещению ущерба, причиненного акционерному обществу. От ответственности освобождаются члены наблюдательно­го совета и исполнительного органа, не принимавшие участия в го­лосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло при­чинение обществу убытков.

Как уже отмечалось, в Узбекистане значительная часть акцио­нерных обществ создана на базе государственных предприятий в ре­зультате приватизации. На этих предприятиях определенная часть (как правило, 25 процентов) акций принадлежит государству.

Для обеспечения интересов государства, наиболее эффективного контроля и управления такими акционерными обществами соответ­ствующие пакеты принадлежащих государству акций могут быть пе­реданы в доверительное управление юридическим и физическим ли­цам. Другим способом контроля деятельности предприятий с госу­дарственной долей акций (где доля государства превышает 25 про­центов) является назначение по ним государственных поверенных.

Предприятия, государственные пакеты акций которых подлежат передаче в доверительное управление, определяются специальными решениями правительства Узбекистана. Государственные пакеты ак­ций, по которым отсутствуют правительственные решения, переда­ются в доверительное управление Госкомимуществом. Государствен­ные пакеты акций могут передаваться в доверительное управление юридическим и физическим лицам при условии, что эти лица обла­дают необходимым опытом работы в сфере маркетинга и менедж­мента.

Назначение доверительного управляющего и заключение с ним соответствующего договора о доверительном управлении от имени государства осуществляет Госкомимущество на основании решения правительства, самого Госкомимущества или созданной им конкур­сной комиссии. Передача государственного пакета производится на
основании заключенного договора доверительного управления по­средством перевода акций по поручению Госкомимущества на счет “депо” доверительного управляющего. Договор заключается, как правило, на срок до 5 лет. Стоимость пакета акций переданного в управление, учитывается на забалансовых счетах доверительного управляющего по номинальной стоимости. Им же производится и оплата услуг депозитария по хранению переданных акций. Довери­тельный управляющий государственным пакетом акций акционер­ного общества по должности является членом наблюдательного со­вета акционерного общества, не подлежит избранию или переизб­ранию общим собранием акционеров. Он также входит в состав пре­зидиума общего собрания акционеров. Доверительный управляющий имеет право осуществлять в отношении полученного в доверитель­ное управление государственного пакета акций все юридические и фактические действия в соответствии с законодательством и усло­виями договора, кроме отчуждения и использования его в качестве залога; использовать все свои полномочия в качестве члена наблю­дательного совета и участника общего собрания акционеров; в слу­чаях, предусмотренных законодательством, приобретения в собствен­ность акций, принадлежащих государству, переданных ему в дове­рительное управление, получать вознаграждение в соответствии с условиями договора.

Доверительный управляющий обязан представлять интересы го­сударства в данном акционерном обществе, осуществлять деятель­ность с целью повышения эффективности производства, курсовой стоимости и ликвидности акций, способствовать расширению ас­сортимента и улучшению качества выпускаемой продукции, требо­вать устранения нарушения интересов государства в отношении го­сударственного пакета акций, обеспечивать целевое использование дивидендов по принадлежащим государству акциям на реконструк­цию и техническое перевооружение управляемой акционерной ком­пании. При возникновении задолженности акционерного общества по обязательным платежам в бюджет, заработной плате, а также в случаях ухудшения финансово-хозяйственного положения предпри­ятия доверительный управляющий обязан потребовать созыва вне­очередного общего собрания акционеров с целью переизбрания со­става наблюдательного совета и исполнительного органа акционер­ного общества. Доверительный управляющий должен ежеквартально отчитываться о своей деятельности перед Госкомимуществом и Ми­нистерством финансов, которые осуществляют мониторинг за над­лежащим исполнением договоров доверительного управления и фи­нансово-хозяйственным состоянием предприятий.

Деятельность доверительного управляющего курируется Госком­имуществом, которое получает от последнего сведения и отчеты о
деятельности акционерной компании, предъявляет требования по исполнению условий договора, возмещению материального ущерба и упущенной выгоды в случае нарушений договора управления, если доверительным управляющим не будет доказано, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы. Со своей стороны Гос­комимущество обязано передать доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по договору доверительного управления, ока­зывать содействие в управлении предприятием.

Государственные поверенные в акционерных обществах, занима­ющих ведущее положение в структуре экономики республики, пе­речень которых устанавливается решением правительства, назнача­ются Комиссией при Премьер-министре Республики Узбекистан по представлению Госкомимущества. В остальных акционерных об­ществах, где доля государственного имущества в уставном фонде превышает 25 процентов, государственные поверенные назначают­ся Коллегией Госкомимущества по предложениям Комплексов Ка­бинета Министров.

Функции государственного поверенного весьма схожи с функ­циями и задачами доверительного управляющего. Он является упол­номоченным государственным представителем на общем собрании акционеров и наблюдательном совете акционерного общества, по должности является членом наблюдательного совета, входит в со­став президиума общего собрания акционеров.

Государственные поверенные назначаются сроком на 5 лет из числа физических лиц, имеющих экономические знания и опыт работы в соответствующей сфере экономики. Их главными задачами являются:

Защита интересов государства, как акционера, обеспечение со­хранности и рационального использования государственного иму­щества в акционерных обществах;

оказание содействия в улучшении финансово-хозяйственной деятельности, совершенствовании управления и маркетинга, пост- приватизационной поддержки;

Обеспечение целевого использования дивидендов по государствен­ному пакету акций на реконструкцию и техническое перевооружение предприятия и другие задачи, определяемые правительством;

Контроль осуществляемых мер по недопущению возникновения задолженности перед бюджетом и ухудшения экономического со­стояния предприятия;

Организация контроля за соблюдением акционерным обществом прав акционеров и законодательства о труде и другие.

Государственный поверенный не может быть представителем дру­гих акционеров в органах управления акционерного общества без согласия Кабинета Министров.

Еще по теме ГЛАВА 19. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ:

1. ГЛАВА 16. ОБЩИЕ ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ ОСНОВЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
2. Глава V. Система правового регулирования инвестиций в Российской Федерации
3. 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ современных АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ в россии
4. § 2.4. Страхование ответственности членов органов управления хозяйственных обществ.
5. Глава 6. Организация управления и деятельности хозяйственного общества
6. § 1. Понятие и правовая природа корпоративных информационных правоотношений в деятельности хозяйственных обществ

Согласно российскому законодательству, в акционерном обществе к органам управления относятся:

Общее собрание акционеров;

Совет директоров (наблюдательный совет);

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор);

Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция);

Ревизионная комиссия.

В зависимости от специфики деятельности акционерного общества, его размеров и решаемых задач может существовать различная структура органов управления.

Наиболее распространенной является трехуровневая система управления (рис. 3.1).

В большинстве средних акционерных обществ при трехуровневой структуре управления исполнительным органом является единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор). Для крупных акционерных обществ, с большим числом акционеров целесообразно иметь два исполнительных органа - единоличный и коллегиальный. При такой структуре акционеры получают больше возможностей по контролю за действиями менеджмента. Для кредитных организаций в форме акционерного общества наличие двух исполнительных органов вообще является обязательным.

В небольших акционерных обществах (с числом акционеров менее 50) функции совета директоров (наблюдательного совета) может исполнять общее собрание акционеров. В этом случае имеет место двухуровневая структура органов управления (рис. 3.2).

В двухуровневой структуре органов управления также может быть либо один (единоличный) исполнительный орган управления, либо два (единоличный и коллегиальный).

Каждый из органов управления акционерного общества принимает решения по вопросам деятельности общества в соответствии со своей компетенцией.

Компетенция органа управления акционерным обществом - это допустимый перечень вопросов, которые орган управления в соответствии с законом вправе рассматривать и принимать по ним решения.

Компетенция делится на исключительную и альтернативную. Исключительная компетенция - это часть вопросов компетенции, которая не может быть передана другим органам общества. Альтернативная компетенция - это часть вопросов компетенции органа управления, которая может передаваться на решение другим органам управления.

Еще по теме СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ:

1. 1.3. Организационно-экономический механизм управления корпорацией
2. 2.2. Выбор модели корпоративного управления дочерними организациями
3. 3.1. Проблемы функционирования в промышленности хозяйственных обществ с государственной собственностью
4. 3.3 Основные направления совершенствования управления государственной корпоративной собственностью
5. 5.1.4. Разработка национальной модели корпоративного управления в банках Украины
6. 3.3. Совершенствование управления долей государственной собственности в акционерных компаниях.
7. 1.3. Влияние корпоративного управления на систему стратегического управления банковских корпораций

1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

Действующая сегодня в России нормативная база, регулирующая систему управления акционерными обществами, была сформирована на основе западного законодательства. Разумеется, в отечественных нормах учитывается специфика экономической системы РФ.

В настоящее время в акционерных обществах используется система корпоративного управления. Она основывается на комплексе экономических, правовых и организационных мер. Рассмотрим далее, какие могут быть органы управления в публичном акционерном обществе .

Виды

Согласно действующим нормам,:

• Общее собрание владельцев акций.
• Наблюдательный
• Единоличный орган управления. В акционерном обществе в качестве него выступает гендиректор.
• Коллегиальный орган (правление, исполнительная дирекция).
• Ревизионная комиссия.

Выбор административной структуры

Структура управления формируется в зависимости от комбинации указанных выше органов управления в акционерном обществе .

Выбор конкретной административной структуры считается одним из важнейших этапов создания хозяйствующего субъекта. Принятие правильного решения позволит минимизировать вероятность конфликтов между управленцами и акционерами, повысить эффективность управления.

Следует сказать, что учредители общества обладают определенными преимуществами по сравнению с акционерами. Выбрав нужную им структуру управления, умело скомбинировав , они смогут получить большую экономическую выгоду от деятельности предприятия. Однако любая структура не может существовать вечно. Акционеры вправе изменить ее при наличии соответствующих оснований. В любом случае деятельность и полномочия органов управления акционерного общества должны соответствовать масштабу предприятия.

Благодаря установленной в законодательстве возможности комбинировать разные звенья административной системы акционеры могут выбрать самую приемлемую для них модель с учетом размера компании, структуры капитала, конкретных задач, поставленных перед бизнесом.

Варианты управления

На практике используются разные административные модели. Однако в каждой из них обязательным является наличие 2 высших органов управления акционерного общества: общего собрания и единоличного органа.

Кроме того, во все схемы включается и контрольная структура. В качестве нее выступает ревизионная комиссия. Ее основной задачей является контроль финансово-хозяйственных операций, совершаемых на предприятии. В связи с этим ревизионную комиссию обычно не рассматривают как непосредственный орган управления акционерного общества . Однако эффективность административной системы не может обеспечиваться без надежного контроля.

Разница между моделями управления состоит в сочетании коллегиальной и единоличной структуры.

Трехступенчатая схема

Она может быть полной и сокращенной. При такой модели высшим органом управления акционерного общества является собрание акционеров. Полную трехступенчатую схему можно использовать в любом АО. Такая модель позволяет ужесточить контроль акционеров за деятельностью менеджеров.

На следующем уровне находится наблюдательный совет. Он контролирует работу единоличного и коллегиального органов.

Как устанавливает ФЗ "Об акционерных обществах", члены коллегиальной структуры управления не могут составлять больше 1/4 состава совета директоров. При этом субъект, исполняющий обязанности гендиректора, не может назначаться на пост председателя совета.

Полная трехступенчатая схема является обязательной для кредитных компаний, созданных в форме АО.

Сокращенная трехступенчатая модель

Эту схему также можно использовать в любом акционерном обществе. Разница между ней и описанной выше моделью состоит в отсутствии коллегиального органа управления. Следовательно, при такой модели не действуют ограничения по количеству и статусу участников совета директоров.

В сокращенной схеме влияние гендиректора существенно выше. По сути, он единолично управляет текущими делами предприятия.

Эта модель достаточно распространена в акционерных обществах. Связана такая популярность с тем, что она позволяет сбалансировать деятельность исполнительных и контрольных структур.

Другие варианты

В некоторых обществах уставом закрепляется право совета директоров формировать Такая модель больше подходит для крупных акционеров, владеющих контрольным пакетом. Совет становится высшим органом управления акционерного общества , непосредственно не участвуя в текущих делах предприятия.

Еще одна модель - сокращенная двухступенчатая административная система. Ее можно использовать в обществах с количеством акционеров, не превышающим 50. Такая модель свойственна небольшим обществам, в которых гендиректор одновременно является основным акционером.

Особенности исполнительных структур

Исполнительным называют орган непосредственного управления, который формируется по решению совета директоров либо собрания акционеров. Его функции определяются в законодательстве или уставе общества.

Ответственность органов управления акционерного общества наступает в случае причинения предприятию убытков вследствие неправомерных действий или бездействий.

Исполнительная структура может быть единоличной или коллегиальной. Во многих обществах действуют сразу оба вида органов управления. При этом в уставах таких компаний компетенция этих структур четко разграничивается.

Субъект, исполняющий функции единоличного органа управления, выступает также в качестве председателя коллегиальной структуры.

Создание и прекращение деятельности органов

Формирование административных структур в акционерном обществе осуществляется на основании решения, принятого на общем собрании. Законодательство, однако, допускает передачу этих полномочий совету директоров.

Совет или общее собрание вправе в любое время принять решение о досрочном роспуске или приостановлении деятельности исполнительных органов. Одновременно должна быть создана временная управляющая структура. Для решения этих вопросов созывается внеочередное собрание.

Формирование временной исполнительной структуры может обуславливаться невозможностью дальнейшего осуществления своих функций действующим органом управления.

Компетенция гендиректора

Единоличный орган управления действует от лица общества без доверенности. В его полномочия входят:

• Обеспечение исполнения решений, принятых общим собранием.
• Оперативное руководство текущей деятельностью предприятия.
• Планирование работы.
• Утверждение штатного расписания.
• Прием и увольнение сотрудников.
• Издание распоряжений, приказов.
• Заключение договоров, контрактов, соглашений, открытие счетов, выдача доверенностей, совершение финансовых операций на сумму, не превышающую 25 % стоимости активов компании.
• Предъявление претензий, участие в судебных разбирательствах от имени предприятия.

Данный перечень, разумеется, далеко не полный. Полномочия гендиректора должны быть закреплены в уставе компании.

Избрание/назначение генерального директора

Единоличный орган может назначаться/избираться общим собранием либо советом директоров. В первом случае положение гендиректора будет более устойчивым. Срок полномочий при назначении/избрании единоличного органа может составлять 5 лет.

Выдвинуть кандидатуру могут акционеры, которые владеют не менее чем 2 % голосующих акций. В уставе могут закрепляться и иные условия участия в решении вопроса об избрании/назначении гендиректора. В одной заявке должна указываться только одна кандидатура.

Правление

Этот коллегиальный орган осуществляет управление хозяйствующим обществом наравне с гендиректором. Срок полномочий правления - 1 год. Обычно в его составе присутствуют лица, находящиеся на ключевых постах: гендиректор, гл. инженер, гл. экономист и пр.